Assemblea Ordinaria del 10 ottobre 2022 (unica convocazione)

Il testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e i documenti che saranno sottoposti all’Assemblea sono messi a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società in Roma, Piazza di San Silvestro n.8, nella presente sezione del sito internet e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it).

Più precisamente alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione, viene messa a disposizione del pubblico la seguente documentazione:

• la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 1) all’ordine del giorno “Modifiche al “Piano di Phantom Stock Option 2014” e al “Piano Addizionale di Incentivazione 2017 - Phantom Stock Option”. Delibere inerenti e conseguenti” unitamente ai relativi Documenti Informativi redatti ai sensi dell’art. 114-bis TUF e dell’art. 84-bis del RE (11971/99);
• la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 2) all’ordine del giorno “Revoca della delibera adottata dall’Assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2022 inerente all’approvazione di un piano azionario a favore dei dipendenti avente ad oggetto azioni ordinarie della Società denominato “Piano di azionariato diffuso 2022-2027”. Delibere inerenti e conseguenti”.

I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it.

Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 29/09/2022, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del TUF.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla Società entro il 5/10/2022, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

Per l’identificazione personale e la verifica della legittimazione all’intervento in assemblea, l’Ufficio di Presidenza sarà aperto, nel luogo di svolgimento dell’Assemblea, due ore prima dell’orario fissato per l’inizio dei lavori assembleari.

Pertanto, i legittimati all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, al fine di velocizzare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori, sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell’Assemblea.

La partecipazione dei soci in Assemblea è in ogni caso regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dallo Statuto e dal Regolamento Assembleare pubblicati sul sito internet della Società.

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all’Assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente.

A tal fine, il legittimato al voto può individuare un rappresentante cui conferire una delega, eventualmente utilizzando il modulo di delega disponibile nella sezione “Avvisi e Modulistica” della presente pagina del sito.

Il rappresentante può, in luogo dell’originale, notificare copia della delega mediante fax al n. +39 0645417450 ovvero in via elettronica all’indirizzo di posta certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l’originale della delega e tenere traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

Fermo restando quanto precede, in conformità a quanto previsto dell’art. 135 undecies del TUF, la Società ha nominato Computershare S.p.A. con sede in Milano, Via Mascheroni 19, quale Rappresentante Designato, cui i titolari di diritto di voto, potranno conferire entro il 6/10/2022 vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.

La delega a Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto sulle proposte all’ordine del giorno e sulle eventuali proposte di integrazione dello stesso formulate dai Soci ai sensi dell’art. 126-bis del TUF ed ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite tali istruzioni, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

Le azioni per le quali viene conferita la delega al Rappresentante Designato, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta alcuna spesa per il socio, fatta eccezione per quelle di eventuale spedizione della delega stessa.

Si precisa che, ai fini dell’intervento e dell’esercizio del diritto di voto in Assemblea, il conferimento della delega al Rappresentante Designato non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario abilitato la comunicazione alla Società attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea ovvero entro le ore 24:00 del 6/10/2022.

La delega può essere conferita al Rappresentante Designato utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale è possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante Designato.

Compilazione guidata del modulo di delega al rappresentante designato, disponibile al seguente link https://servizi.computershare.it/eRD/index.aspx?nos=187425711

Il modulo di delega al Rappresentante Designato è altresì disponibile, in versione scaricabile e stampabile, nella sezione “Avvisi e Modulistica” della presente pagina del sito internet.

Qualora non venga utilizzata la compilazione guidata, il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, dovrà pervenire alla Computershare con una delle seguenti modalità:

• Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it;
• Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec atlantia@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma;
• Via FAX al numero: +39 06 45417450.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l’invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Per informazioni attinenti al conferimento della delega ordinaria al Rappresentante Designato è possibile contattare Computershare S.p.A. al numero +39 06 45417401 – disponibile nei seguenti orari: 09:00 - 13:00 e 14:00 - 18:00.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti all'ordine del giorno prima dell’Assemblea.

Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovvero entro le ore 24:00 del 29/9/2022.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pertinenti all’ordine del giorno.

Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e idonea documentazione rilasciata dall’intermediario depositario, comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di voto, che potrà essere trasmessa anche successivamente all’invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date.

Le domande devono essere inviate all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, mediante fax al numero +39- 06-45417450.

Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi entro l’8/10/2022 mediante pubblicazione nella sezione “Documentazione” della presente pagina del sito internet.

 

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 19/09/2022 l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

Le domande devono essere presentate per iscritto, previa dimostrazione della relativa legittimazione all’esercizio del diritto certificata dall’intermediario autorizzato, all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it ovvero via fax al n. +39-06-45417450.

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’ordine del giorno come integrato e la relazione illustrativa sulle materie aggiuntive da trattare a richiesta dei Soci entro i termini previsti dall’art. 126-bis, comma 2 del TUF (almeno 15 giorni prima della data fissata per l’Assemblea, ovverosia entro il 25/09/2022), con le stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il capitale sociale è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 6.959.693) prive del valore nominale.

Atlantia S.p.A., con sede legale in Piazza S. Silvestro n. 8, 00187 Roma, in qualità di Titolare del trattamento desidera informarla ai sensi degli art. 13 e 14 del Regolamento UE n.679/2016 - Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (di seguito il “Regolamento” o “GDPR”) che i dati personali da Lei forniti alla Società medesima, anche tramite Istituti di credito e Società di Intermediazione Finanziaria, sono finalizzati alla gestione delle attività connesse alla Sua qualità di Azionista e alla Sua partecipazione all’Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato.

• Dati personali e Finalità del trattamento

Il Titolare tratterà i Suoi dati identificativi (ad esempio, suo nome, cognome e indirizzo di residenza) per la gestione dei rapporti con Lei nella qualità di Azionista, compresi gli adempimenti societari e relativi all’Assemblea e, in particolare, per le seguenti finalità:

• aggiornamento del Libro soci e attività correlate alla Sua qualità di Azionista;
• aggiornamento della mailing list (nominativo, indirizzo ed eventuali altri recapiti) per l’invio di comunicazioni e documentazione societaria);
• registrazione per la partecipazione in persona o a mezzo di delega anche al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., all’assemblea degli azionisti, registrazione e verbalizzazione delle votazioni, statistiche per la verifica della base azionaria della Società o della partecipazione alle assemblee e ad altri eventuali eventi societari;
• per adempiere ad ulteriori obblighi previsti dalla legge, dai regolamenti o dalla normativa comunitaria e comunque in relazione agli obblighi connessi alla Sua qualità di Azionista;
• per far valere o difendere un diritto in giudizio o in una fase propedeutica al giudizio;
• per finalità connesse ad operazioni di natura societaria straordinaria (e.g. fusioni, cessioni di ramo d’azienda, etc.), sulla base del legittimo interesse del Titolare.

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento, i dati personali sono necessari per dare esecuzione a misure di tipo contrattuale e precontrattuale nonché necessarie per adempiere ad un obbligo legale cui la Società è tenuta. Il mancato conferimento dei dati comporterebbe l’impossibilità per il Titolare di gestire i rapporti con Lei nella Sua qualità di Azionista, svolgere i relativi adempimenti societari e consentirle la partecipazione all’Assemblea.

• Modalità del trattamento

Il trattamento dei dati personali viene effettuato sia con supporti cartacei (ad es. verbali) sia attraverso l’ausilio di strumenti informatici (tracce audio e video di registrazione degli eventi e documenti in formato elettronico) e, comunque, in conformità alle disposizioni normative vigenti in materia, assicurando in ogni caso che tali strumenti siano dotati di misure di sicurezza adeguate rispetto ai trattamenti per cui sono utilizzati.

• Tempi di conservazione

Il trattamento dei dati personali sarà effettuato secondo i principi di proporzionalità e necessità, in modo che non vengano raccolti o elaborati dati personali non necessari.

Ai sensi dell’art. 5 del GDPR, i Suoi dati saranno conservati per tutto il termine di durata della Sua qualità di Azionista e per un periodo di 10 anni ai fini cautelativi in relazione ai tempi di prescrizione in ambito civilistico, cui dovranno aggiungersi ulteriori dodici mesi, esclusivamente per finalità connesse all’adempimento di obblighi di legge o alla difesa dei diritti di Atlantia in sede giudiziaria. Nel caso di eventuali conteziosi o per l’esercizio del diritto alla difesa in sede giudiziaria, i suddetti termini di conservazione saranno sospesi fino alla completa definizione del giudizio in essere tra le parti.

• Comunicazione dei dati personali

Nello svolgimento della propria attività e per il perseguimento delle finalità di trattamento sopra indicate nonché in adempimento a specifici obblighi di legge o regolamentari, il Titolare potrebbe comunicare i dati a:

• organi della pubblica amministrazione in ottemperanza ad obblighi previsti dalla legge;
• autorità giudiziaria;
• società cui è stata affidata la gestione del Libro soci di Atlantia S.p.a.;
• società che agiscono in qualità di Rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), per procedere alla raccolta di deleghe/subdeleghe di voto relative all’Assemblea degli Azionisti nonché per l’esecuzione degli adempimenti inerenti alla rappresentanza in Assemblea e l’espressione del voto del soggetto rappresentato;
• società addette alla gestione e alla manutenzione dei sistemi informativi, società di revisione e controllo, studi professionali o liberi professionisti per lo svolgimento di attività di consulenza e assistenza nelle operazioni societarie.

Tali soggetti agiranno, di regola, quali autonomi titolari delle rispettive operazioni di trattamento, salvo il caso in cui agiscano per conto del Titolare in qualità di Responsabili del trattamento e abbiano pertanto sottoscritto un apposito contratto che disciplini puntualmente i trattamenti loro affidati, ai sensi dell’art. 28 del GDPR.

• Pubblicazione e diffusione dei dati personali

I dati potranno essere diffusi in adempimento di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge o da organi di vigilanza e controllo. In particolare, alcuni dati personali potranno essere comunicati al mercato finanziario, nella misura in cui tale comunicazione sia strettamente necessaria e nel rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti CONSOB.

• Trasferimento di dati all’estero

I dati non sono oggetto di trasferimento a soggetti terzi localizzati all’esterno di paesi appartenenti allo Spazio Economico Europeo (SEE) o comunque non soggetti alla normativa europea (GDPR).

Nel caso in cui sia necessario trasferire i suoi dati a terzi situati al di fuori dello Spazio Economico Europeo (SEE) per scopi specifici, tale trasferimento avverrà solo se la Commissione Europea ha confermato un livello adeguato di protezione dei dati nel paese terzo (decisione di adeguatezza della Commissione UE) o laddove esistano adeguate garanzie di protezione dei dati (ad es. clausole contrattuali standard dell'UE per il trasferimento di dati in Paesi terzi).

• Diritti dell’interessato

Per motivi leciti e fondati, i soggetti interessati – compatibilmente con gli eventuali obblighi normativi e contrattuali esistenti in capo al Titolare del trattamento – possono esercitare i diritti riconosciuti dagli artt. 15-22 del GDPR.

In particolare, ricordiamo che, ai sensi della normativa vigente, l’interessato ha diritto di:

• richiedere l'aggiornamento, la rettifica, l'integrazione, la cancellazione, la trasformazione in forma anonima, il blocco dei dati trattati in violazione di legge, ivi compresi quelli non più necessari al perseguimento degli scopi per i quali sono stati raccolti;
• avere informazioni circa la logica, le modalità e le finalità del trattamento;
• ricevere i dati in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico;
• revocare il consenso eventualmente prestato relativamente al trattamento dei suoi dati in qualsiasi momento ed opporsi in tutto od in parte, all’utilizzo dei dati;
• proporre reclamo all’Autorità, nonché di esercitare gli altri diritti a Lei riconosciuti dalla normativa vigente.

Il Titolare si riserva la facoltà di valutare l’applicabilità, rispetto al trattamento dei dati personali che la riguardano, di uno o più diritti fra quelli sopra menzionati.

I diritti di cui sopra potranno essere esercitati rivolgendosi via mail a dpo@atlantia.com oppure, scrivendo all’attenzione del Data Protection Officer, al seguente indirizzo: Piazza S. Silvestro n. 8 - 00187 Roma.

• Data Protection Officer (Responsabile della Protezione dei Dati)

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 37-39 del Regolamento, Atlantia ha nominato il Data Protection Officer, contattabile all’indirizzo e-mail dpo@atlantia.com