L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli aventi diritto al voto si terrà il giorno 19 aprile 2011 alle ore 11.00 in prima convocazione, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 20 aprile 2011 alle ore 11.00 stesso luogo, presso la sede legale della società in Roma, Via A. Nibby, 20, per trattare e deliberare sull’Ordine del Giorno che segue.
Ordine del giorno
Delibere sui punti all'ordine del giorno
Di seguito si rendono disponibili, nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, le Relazioni Illustrative e le proposte di delibera relative ai singoli punti all’ordine del giorno:
Parte Ordinaria:
- Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale. Destinazione dell’utile di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Adeguamento del Piano di Stock Option 2009 a seguito di aumenti di capitale a titolo gratuito e incremento del numero delle Opzioni oggetto del piano. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Ulteriori piani di incentivazione anche a lungo termine basati su strumenti finanziari in termini di stock option e/o stock grant in favore di amministratori esecutivi e dirigenti della Società e di sue controllate dirette e indirette. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell’articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 e successive modificazioni per l’acquisto e l’alienazione di azioni proprie, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell’autorizzazione concessa dall’Assemblea del 14 aprile 2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria:
- Aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile, per un importo di nominali Euro 30.014.857,00, mediante emissione di n. 30.014.857 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da attuarsi mediante imputazione di riserve disponibili. Conseguente modifica dell’art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Proposta di modifica agli artt. 12, 14, 16, 20, 27, 28 e 32 dello Statuto sociale e di inserimento di un nuovo art. 34, con conseguente rinumerazione dei successivi articoli dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile dell’8 aprile 2011, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (c.d. “record date”), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire entro il 14 aprile 2011, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Per l’identificazione personale e la verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea, l’Ufficio di Presidenza sarà aperto, nel luogo di svolgimento dell’Assemblea due ore prima di quella fissata per l’Assemblea.
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all’Assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta, salve le limitazioni previste dalla normativa vigente.
A tal fine, il legittimato al voto può individuare un rappresentante cui conferire una delega, eventualmente utilizzando il seguente modulo di delega: Delega Generica
Il rappresentante, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante, può notificare copia della delega debitamente completata e sottoscritta dal delegante direttamente alla Società mediante trasmissione alla Servizio Titoli S.p.A. via fax al n. +39 (0)6 88345203 ovvero su supporto informatico mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata atlantia@pecserviziotitoli.it
Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l’originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.
Ogni soggetto legittimato potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge anche mediante delega scritta conferita alla Servizio Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mantegna 6, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF), cui i titolari di diritto di voto, potranno conferire entro le ore 24:00 del giorno 15 aprile 2011 - vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione - una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
Entro il medesimo termine di cui sopra la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento. Ai fini dell’intervento in Assemblea e dell’esercizio del diritto di voto il conferimento della suddetta delega non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto ai sensi dell’art. 83-sexies TUF.
La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita utilizzando il seguente modulo di delega: Modulo di Delega Rappresentante Designato ovvero lo specifico applicativo web per la compilazione guidata del modulo di delega con istruzioni di voto predisposto dalla stessa Servizio Titoli S.p.A. d’intesa con la Società, disponibile al seguente link: PlaST - Servizio Titoli
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Nelle delibere per cui non siano state indicate precise istruzioni di voto, le azioni relative a deleghe conferite al Rappresentante Designato, non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per approvazione delle suddette delibere, pur essendo comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.
Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la Servizio Titoli S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, prestando alla Società anche servizi di gestione delle operazioni di accreditamento e scrutinio delle votazioni dell'Assemblea in oggetto, pur non trovandosi in situazioni di conflitto d’interesse, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire in originale entro il 15 aprile 2011 alla Servizio Titoli S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia, entro la stessa data, con dichiarazione di conformità all’originale, tramite fax al n.ro +39 (0)6 88345203 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 (0)6 88345112 (attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00).
Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98 (TUF), i Soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea.
Le domande devono essere inviate mediante fax al n. +39 (0)6 43632339 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it
La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del Socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data dell’8 aprile 2011 (record date). A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla domanda e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto ed alle domande sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi in occasione dell’Assemblea.
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/98 (TUF) i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 28 marzo 2011 l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e inviando un’apposita relazione sulle materie stesse. Le domande devono essere presentate per iscritto, previa dimostrazione della relativa legittimazione, via fax al n. +39 (0)643632339 ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it
Unitamente alla richiesta deve essere prodotta la certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.
L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa dal quelle di cui all'art. 125-ter del TUF.
Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’ordine del giorno come integrato e la relazione illustrativa sulle materie aggiuntive da trattare a richiesta dei Soci, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, entro il 4 aprile 2011, con le stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Il capitale sociale è rappresentato da n. 600.297.135 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 12.050.446), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.