Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 3 dicembre 2021 (unica convocazione)

Anche in considerazione delle modalità di svolgimento dell’Assemblea, alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione della stessa, vengono messe a disposizione del pubblico presso gli uffici di Via Alberto Bergamini n.50, sulla presente sezione del sito e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it), le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione  su tutti i punti all’ordine del giorno. 

I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al protrarsi dell’emergenza sanitaria Covid-19, Atlantia S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà – di cui all’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge, con modificazioni, dall’ art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27 e s.m.i.– di prevedere che l’intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98  (“TUF”) - i.e. Computershare S.p.A. (di seguito “Rappresentante Designato”) - con le modalità infra precisate.

Conformemente a quanto previsto dall’art. 106, comma 2, del citato Decreto 18/2020, fermo quanto precede, l’intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario e/o del Notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell’epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire mediante mezzi di video/telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 24 novembre 2021, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del TUF.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.

Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla Società entro il 30 novembre 2021, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. 

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e s.m.i., l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società nella Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19 alternativamente ai sensi:

1. dell’art. 135-undecies del TUF mediante il “modulo di delega al Rappresentante Designato”, secondo quanto indicato nella presente sezione del sito internet alla voce “Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell’art- 135-undecies del TUF”; ovvero
2. dell’art. 135-novies del TUF, mediante il “modulo di delega/subdelega ordinaria”, secondo quanto indicato nella presente sezione del sito internet alla voce “Delega/subdelega ordinaria ex art. 135-novies del TUF ”.

La delega a Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto sulle proposte all’ordine del giorno e sulle eventuali proposte di integrazione dello stesso formulate dai Soci ai sensi dell’art. 126-bis del TUF ed ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite tali istruzioni.

Le azioni per le quali viene conferita la delega al rappresentante designato, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta alcuna spesa per il socio, fatta eccezione per quelle di eventuale spedizione della delega stessa.

Si precisa che, ai fini dell’intervento e dell’esercizio del diritto di voto in Assemblea, il conferimento della delega al Rappresentante Designato non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario abilitato la comunicazione alla Società attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ovvero entro le ore 24:00 del 1 dicembre 2021).

La delega può essere conferita al Rappresentante Designato utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale è possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante Designato.

Compilazione guidata del modulo di delega al rappresentante designato, disponibile al seguente link.

Il modulo di delega al rappresentante designato è altresì disponibile, in versione scaricabile e stampabile, nella sezione “Avvisi e Modulistica” della presente pagina del sito internet.

Qualora non venga utilizzata la compilazione guidata, il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire con una delle seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it;
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec  atlantia@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma;
4. Via FAX al numero: +39 06 45417450.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l’invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e s.m.i., convertito in legge con modifiche dall’art.1, comma,1 della Legge 24 aprile 2020 n. 27 e s.m.i., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato Computershare S.p.A., mediante delega e/o subdelega conferita ai sensi dell’art. 135-novies del TUF.

La delega e/o subdelega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. può contenere istruzioni di voto sulle proposte all’ordine del giorno e sulle eventuali proposte di integrazione dello stesso formulate dai Soci ai sensi dell’art. 126-bis del TUF, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

Si rammenta che, ai sensi dell’art.135-novies del TUF, la delega può prevedere la facoltà del delegato di farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, al riguardo si fa presente che, in considerazione del fatto che l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Comuptershare S.p.A. nel caso in cui la delega non sia direttamente conferita a quest’ultimo, il soggetto delegato dovrà necessariamente conferire una subdelega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A.

Per il conferimento della delega e/o subdelega può essere utilizzato il modulo di delega disponibile nella sezione “Avvisi e Modulistica” della presente pagina del sito internet.

Si precisa che, ai fini dell’intervento e dell’esercizio del diritto di voto, il conferimento della delega non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario abilitato la comunicazione attestante la legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto in Assemblea, ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire alla Computershare S.p.A., unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it;
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec  atlantia@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma;
4. Via FAX al numero: +39 06 45417450.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l’invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante deve trasmettere a quest’ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all’originale e l’identità del delegante.

Al fine di consentire a Atlantia S.p.A. e al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. di ricevere e verificare le deleghe e/o subdeleghe con anticipo rispetto all’inizio dei lavori assembleari, i soggetti legittimati dovranno farle pervenire entro le ore 12:00 del 2 dicembre 2021.

La delega e/o subdelega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all’inizio dei lavori assembleari inviando una email all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it.

Per informazioni attinenti al conferimento della delega ordinaria al Rappresentante Designato è possibile contattare Computershare S.p.A. al numero +39 06 45417401 – disponibile nei seguenti orari: 09:00 - 3:00 e 14:00 - 18:00.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti all'ordine del giorno prima dell’Assemblea.

Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovvero entro le ore 24:00 del 24 novembre 2021.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti all’ordine del giorno.

Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di voto, rilasciata dall’intermediario depositario. 

Nel caso l’azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all’Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall’intermediario. 

Le domande devono essere inviate all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, mediante fax al numero +39- 06-45417450.

Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi il 30 novembre 2021 mediante pubblicazione nella sezione “Documentazione” della presente pagina del sito internet.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società. 

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 13 novembre 2021 l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. 

Le domande devono essere presentate per iscritto, previa dimostrazione della relativa legittimazione all’esercizio del diritto, all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it ovvero via fax al n. +39-06-45417450.

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter del TUF.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’ordine del giorno come integrato e la relazione illustrativa sulle materie aggiuntive da trattare a richiesta dei Soci, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, entro i termini previsti dall’art. 126-bis, comma 2, con le stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all’ordine del giorno – ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – sono invitati a presentarle in anticipo, entro, il 18 novembre 2021, all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it ovvero via fax al n. +39-06-45417450. 

Tali proposte saranno pubblicate nella sezione “Documentazione” della presente pagina del sito internet entro il 23 novembre 2021, al fine di mettere in grado gli aventi  diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all’Assemblea medesima.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile  e la legittimazione dei proponenti. 

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il capitale sociale è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 6.959.693) prive del valore nominale.

Atlantia S.p.A., con sede legale in Piazza San Silvestro, 8 (00187) Roma, in qualità di Titolare del trattamento desidera informarLa ai sensi degli art. 13 e 14 del Regolamento UE n.679/2016 - Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (di seguito il “Regolamento” o “GDPR”) che i dati personali da Lei forniti alla Società medesima, anche tramite Istituti di credito e Società di Intermediazione Finanziaria, sono finalizzati alla gestione delle attività connesse alla Sua qualità di Azionista e alla Sua partecipazione all’Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato.

Dati personali e Finalità del trattamento

Il Titolare tratterà i Suoi dati identificativi (ad esempio, suo nome, cognome e indirizzo di residenza) per la gestione dei rapporti con Lei nella qualità di Azionista, compresi gli adempimenti societari e relativi all’Assemblea e, in particolare, per le seguenti finalità:

• aggiornamento del Libro soci e attività correlate alla Sua qualità di Azionista; 
• aggiornamento della mailing list (nominativo, indirizzo ed eventuali altri recapiti) per l’invio di comunicazioni e documentazione societaria);
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Il trattamento dei dati personali sarà effettuato secondo i principi di proporzionalità e necessità, in modo che non vengano raccolti o elaborati dati personali non necessari.

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• società addette alla gestione e alla manutenzione dei sistemi informativi, società di revisione e controllo, studi professionali o liberi professionisti per lo svolgimento di attività di consulenza e assistenza nelle operazioni societarie. 

Tali soggetti agiranno, di regola, quali autonomi titolari delle rispettive operazioni di trattamento, salvo il caso in cui agiscano per conto del Titolare in qualità di Responsabili del trattamento e abbiano pertanto sottoscritto un apposito contratto che disciplini puntualmente i trattamenti loro affidati, ai sensi dell’art. 28 del GDPR.

Diffusione dei dati personali

Alcuni Suoi dati personali potranno essere diffusi al mercato finanziario, solo se strettamente necessario e in ossequio alle norme di legge vigenti e ai regolamenti CONSOB.

Trasferimento di dati all’estero

Fatte salve specifiche esigenze che saranno concordate di volta in volta, i suoi dati personali non sono oggetto di trasferimento all’estero.

Diritti dell’interessato

Atlantia, per motivi leciti e fondati e compatibilmente con gli obblighi normativi e contrattuali esistenti, le riconosce la possibilità di esercitare i diritti di cui agli artt. 15-22 del Regolamento (i.e. diritto di accesso ai dati personali, rettifica ovvero cancellazione degli stessi, limitazione di trattamento, portabilità dei dati personali, di opposizione).

Inoltre, nei modi e nei limiti previsti dalla vigente normativa, lei ha il diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali ai sensi dell’art. 77 del Regolamento.

I suoi diritti potranno essere esercitati rivolgendosi via mail a dpo@Atlantia.it oppure, scrivendo all’attenzione del Data Protection Officer, al seguente indirizzo: Piazza San Silvestro, 8 (00187) Roma

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