Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 28 Aprile 2021

La documentazione relativa all’Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente presso gli uffici di Roma, Via Alberto Bergamini, 50, nella presente sezione del sito internet e sulla piattaforma di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it) e più precisamente:

• entro la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione (19 marzo 2021) viene pubblicata:
  • la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 2) all’ordine del giorno di parte ordinaria (“Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio 2021-2023”).
• entro il 29 marzo 2021 saranno pubblicate (ove non resi disponibili prima):
  • la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 1) all’ordine del giorno di parte ordinaria (“Bilancio 2020”).
  • la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 3) all’ordine del giorno di parte ordinaria (“Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione”).
  • la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 4) all’ordine del giorno di parte ordinaria (“Approvazione di un piano di incentivazione avente a oggetto azioni ordinarie Atlantia S.p.A. denominato “Piano di Stock Grant 2021-2023”) e relativo Documento Informativo.
  • la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 5) all’ordine del giorno di parte ordinaria (“Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58”).
• entro il 7 aprile 2021 saranno pubblicati (ove non resi disponibili prima):
  • la Relazione Annuale Integrata 2020, che include il progetto di bilancio di esercizio di Atlantia e il bilancio consolidato nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, corredata dalle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale, unitamente alla Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti proprietari 2020.
  • il documento relativo al punto 5) all’ordine del giorno di parte ordinaria (“Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2021 e sui Compensi Corrisposti 2020 ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58”).
  • la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa all’unico punto all’ordine del giorno di parte straordinaria (“Proposte di modifiche statutarie; deliberazioni inerenti e conseguenti”). 
  • le liste dei candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale depositate dai Soci entro il 3 aprile 2021.
• entro il 14 aprile 2021 saranno pubblicate (ove non rese disponibili prima):
  • le proposte di designazione alla carica di Amministratore formulate dai Soci entro il 13 aprile 2021.

I soggetti cui spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione di cui sopra, previo appuntamento da richiedere mediante e-mail all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it. 

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al protrarsi dell’emergenza sanitaria Covid-19, Atlantia S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà – di cui all’art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge, con modificazioni, dall’ art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27 e s.m.i.– di prevedere che l’intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98  (“TUF”) - i.e. Computershare S.p.A. (di seguito “Rappresentante Designato”) - con le modalità infra precisate.

Conformemente a quanto previsto dall’art. 106, comma 2, del citato Decreto, fermo quanto precede, l’intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del Segretario e/o del Notaio e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell’epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, potrà avvenire esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione che ne garantiscano l’identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire ed a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo. 

Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 19 aprile 2021, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione (c.d. record date), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del TUF. 

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea e, pertanto, non potranno rilasciare delega al Rappresentante Designato.

Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla Società entro il 23 aprile 2021, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto, sempre esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. 

I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.

Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modifiche, dall’art.1, comma 1, della L. 24 aprile 2020 n. 27 e s.m.i, l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato individuato dalla Società nella Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19, alternativamente ai sensi:

(i) dell’art. 135-undecies del TUF mediante il “modulo di delega al Rappresentante Designato”, secondo quanto indicato nella presente sezione del sito internet alla voce “Delega al Rappresentante Designato ai sensi dell’art-135-undecies del TUF”; ovvero

(ii) dell’art. 135-novies del TUF, mediante il “modulo di delega/subdelega ordinaria”, secondo quanto indicato nella presente sezione del sito internet alla voce “Delega/subdelega ordinaria ex art. 135-novies del TUF”.

La delega a Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato deve contenere istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all’ordine del giorno ed ha effetto per le sole materie in relazione alle quali siano conferite tali istruzioni. 

Le azioni per le quali viene conferita la delega al Rappresentante Designato, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle materie per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta alcuna spesa per il socio, fatta eccezione per quelle di eventuale spedizione della delega stessa.

Si precisa che, ai fini dell’intervento e dell’esercizio del diritto di voto in Assemblea, il conferimento della delega al Rappresentante Designato non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario abilitato la comunicazione alla Società attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto, ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ovvero entro le ore 24:00 del 26 aprile 2021)  

La delega può essere conferita al Rappresentante Designato utilizzando lo specifico applicativo web predisposto e gestito direttamente da Computershare S.p.A., attraverso il quale è possibile procedere alla compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante Designato.

Compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante Designato, disponibile al seguente link https://servizi.computershare.it/eRD/index.aspx?nos=159364738

Il modulo di delega al Rappresentante Designato è altresì disponibile, in versione scaricabile e stampabile, nella presente sezione del sito internet della Società.

Modulo di delega al rappresentante designato [PDF]

Qualora non venga utilizzata la compilazione guidata, il modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire con una delle seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it;
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec  atlantia@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni di voto e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma;
4. Via FAX al numero: +39 06 45417450.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l’invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Ai sensi dell’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modifiche, dall’art.1, comma 1, della L. 24 aprile 2020 n. 27 e s.m.i, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato Computershare S.p.A., mediante delega e/o subdelega conferita ai sensi dell’art. 135-novies del TUF.

La delega e/o subdelega deve essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. può contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle materie all’ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle materie per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto.

Si rammenta che, ai sensi dell’art.135-novies del TUF, la delega può prevedere la facoltà del delegato di farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, al riguardo si fa presente che, in considerazione del fatto che l’intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Comuptershare S.p.A. nel caso in cui la delega non sia direttamente conferita a quest’ultimo, il soggetto delegato dovrà necessariamente conferire una subdelega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. 

Per il conferimento della delega e/o subdelega può essere utilizzato il presente modulo di delega [PDF]

Si precisa che, ai fini dell’intervento e dell’esercizio del diritto di voto, il conferimento della delega non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario abilitato la comunicazione attestante la legittimazione all’intervento e all’esercizio del diritto di voto in Assemblea, ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF.

La delega e/o subdelega deve essere fatta pervenire alla Computershare S.p.A., unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it;
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all’indirizzo pec  atlantia@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l’originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma;
4. Via FAX al numero: +39 06 45417450.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l’invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante deve trasmettere a quest’ultimo, con le modalità di cui sopra, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all’originale e l’identità del delegante.

Al fine di consentire a Atlantia S.p.A. e al Rappresentante Designato Computershare S.p.A. di ricevere e verificare le deleghe e/o subdeleghe con anticipo rispetto all’inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe entro le ore 12:00 del 27 aprile 2021.

La delega e/o subdelega e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all’inizio dei lavori assembleari inviando una email all’indirizzo atlantia@pecserviziotitoli.it.

Per informazioni attinenti al conferimento della delega ordinaria al Rappresentante Designato è possibile contattare Computershare S.p.A. al numero +39 06 45417401 – disponibile nei seguenti orari: 09:00 - 13:00 e 14:00 - 18:00.

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell’art. 32 dello Statuto sociale, l’elezione dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l’1% del capitale sociale.

Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 

Predisposizione delle liste

• La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati in numero non superiore ai sindaci da eleggere (cinque effettivi e due supplenti), contrassegnati da un numero progressivo e nel rispetto delle previsioni statutarie e della normativa applicabile relative all’equilibrio tra generi.
• Ai sensi dell’art. 32 dello Statuto le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare almeno due quinti dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato (il numero di candidati è arrotondato per eccesso all’unità superiore, ad eccezione delle liste formate da tre candidati per le quali l’arrotondamento avviene per difetto all’unità inferiore). Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco Supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.
• Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
• Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario e assicurativo. 

Ciascuna lista dovrà essere corredata da:

(i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; 

(ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali; 

(iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall’art. 144-quinquies del regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971 con i detti soci; nel rendere tale dichiarazione si invitano i soci a tenere conto delle raccomandazioni espresse dalla Consob nella comunicazione DEM/9017893 del 26/02/2009. 

Deposito delle liste

Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso gli uffici della Società in Roma via Alberto Bergamini, 50, ovvero mediante l’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, entro il 3 aprile 2021, vale a dire almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’assemblea in unica convocazione, unitamente alle informazioni che consentano l’identificazione dei soggetti che procedono al deposito delle liste ed all’ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione relativa alla titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 7 aprile 2021), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Nel caso in cui al 3 aprile 2021 sia stata depositata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà comunicazione senza indugio e i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso gli uffici di Roma, Via Alberto Bergamini, 50 ovvero mediante l’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, sino al terzo giorno successivo a tale data, ovvero  sino al 6 aprile 2021. 

In tal caso la percentuale minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaco è ridotta alla metà.

Pubblicazione delle liste

La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 7 aprile 2021, vale a dire almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea in unica convocazione, presso gli uffici della Società in Roma via Alberto Bergamini, 50, sul sito internet della Società all’indirizzo http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html e sulla piattaforma di stoccaggio 1Info (www.1Info.it)

Elezione dei membri del Collegio Sindacale

All’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, tre Sindaci effettivi ed uno supplente;
2. i restanti due Sindaci effettivi saranno tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e per due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto.
   I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente: risulteranno eletti i due che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi;
3. qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall’assemblea con le maggioranze di legge.
   Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l’equilibrio tra i generi, l’operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente. 
   La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
   Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge.

Tenuto conto che l’intervento dei soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato i Signori Azionisti dovranno presentare le eventuali candidature, mediante l’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, ovvero mediante fax al numero +39- 06-45417450, entro e non oltre il 13 aprile 2021. Per consentire agli aventi diritti al voto di rilasciare le proprie istruzioni al Rappresentante Designato nei termini indicati nell’avviso di convocazione e nella presente sezione del sito internet della Società, esercitando il proprio diritto in modo informato, eventuali candidature che dovessero pervenire oltre il termine sopra indicato non potranno essere prese in considerazione.

Fermo quanto precede, gli Azionisti sono invitati a presentare le candidature quanto prima ed auspicabilmente entro la data per la presentazione della lista per il rinnovo del Collegio Sindacale (3 aprile 2021), fermo restando che verranno accettate anche le proposte di candidatura pervenute successivamente, purché entro il termine del 13 aprile 2021.

Le proposte di candidatura dovranno essere accompagnate da (i) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l’eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.

La legittimazione a formulare le candidature dovrà essere confermata con idonea documentazione che comprovi la legittimazione all’esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (19 aprile 2021), fermo restando che la proposta verrà messa ai voti solo ove venga rilasciata delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all’Assemblea nei termini previsti dall’avviso di convocazione.

La Società procederà senza indugio e comunque entro il 14 aprile 2021 a pubblicare le proposte di candidatura nella presente sezione del sito internet della Società nonché sulla piattaforma di stoccaggio 1Info (www.1Info.it).

Ulteriori informazioni sulla presentazione e pubblicazione delle candidature sono contenute nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibile nella presente sezione del sito internet.

In assenza di proposte di candidature presentate nei termini previsti nel presente avviso di convocazione, ovvero qualora nessuna delle proposte di designazione fosse approvata con le maggioranze di legge, si propone di ridurre il numero dei Consiglieri a quattordici.

Anche per le ulteriori informazioni in merito all’eventuale riduzione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile nella presente sezione del sito internet.

Atlantia S.p.A., con sede legale in Via A. Nibby, 20, 00161 Roma, in qualità di Titolare del trattamento, informa ai sensi dell’art. 13 Regolamento UE n. 679/2016 - Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (di seguito il “Regolamento” o “GDPR”) - in merito al trattamento dei dati per gli adempimenti connessi alla candidatura a componente degli organi sociali (ad es. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, etc.) della Società. 

1. Finalità del trattamento e natura del conferimento
   I dati personali oggetto di trattamento consistono in dati di tipo anagrafico e di contatto (ad es. nome, cognome, codice fiscale, indirizzo, etc.) nonché informazioni inerenti il percorso professionale presenti nel curriculum vitae (ad es. titoli di studio, esperienze professionali, etc.). Potranno essere trattati dati di tipo giudiziario in adempimento a norme di legge o regolamentari.  
   Le informazioni di cui sopra sono trattate – tramite l’inserimento nella lista o la presentazione della proposta di candidatura che, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, saranno oggetto di voto da parte dell’Assemblea in parte Ordinaria degli azionisti della Società – per la valutazione e la verifica delle attitudini, delle capacità professionali, dei requisiti di onorabilità e insussistenza di cause di ineleggibilità, nonché per le altre finalità richieste dalla normativa vigente  per la nomina a componente degli organi sociali della Società (CDA, Collegio Sindacale, etc.). 
   Nel rispetto del principio di minimizzazione, il Titolare raccoglie soltanto i dati adeguati, pertinenti e limitati a quanto necessario rispetto alle finalità per i quali sono trattati.  Si richiede, pertanto, di non inserire nel suo curriculum vitae informazioni riservate non necessarie o ultronee rispetto alle finalità sopra indicate.
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4. Comunicazione dei dati personali
   I dati potranno essere comunicati, nell’ambito delle finalità sopra indicate e nel rispetto degli obblighi previsti dalla normativa privacy, per adempiere a specifici obblighi derivanti dalla legge o da specifiche disposizioni attuative, salva altresì la facoltà di verificarne la veridicità presso le competenti amministrazioni. Tali soggetti tratteranno i dati quali autonomi titolari del trattamento.
   I dati saranno inoltre comunicati a Computershare S.p.A., fornitore di cui Atlantia si avvale per lo svolgimento di attività strettamente connesse alla gestione dell’Assemblea degli azionisti e che all’uopo è nominata Responsabile del trattamento.
5. Pubblicazione e diffusione
   Secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari disciplinanti il meccanismo del voto di lista, l’integrazione del Consiglio di Amministrazione e le informazioni regolamentate della società quotate in borsa, i dati saranno pubblicati sul sito internet della Società, nella presente sezione dedicata all’Assemblea degli azionisti, e diffusi al mercato tramite il servizio SDIR 1Info, di cui la Società si avvale per la diffusione e lo stoccaggio delle informazioni regolamentate. 
6. Trasferimento dati
   I dati del candidato non sono fatti oggetto di trasferimento a soggetti terzi localizzati all’esterno di paesi appartenenti allo Spazio Economico Europeo (SEE) o comunque non soggetti alla normativa europea (GDPR).
7. Diritti dell’interessato
   Per motivi leciti e fondati, i soggetti interessati – compatibilmente con gli eventuali obblighi normativi e contrattuali esistenti in capo al Titolare del trattamento – possono esercitare i diritti riconosciuti dal Regolamento agli artt. 15-22.
   In particolare, ricordiamo che, ai sensi della normativa vigente, il candidato ha diritto di:
   • richiedere l'aggiornamento, la rettifica, l'integrazione, la cancellazione, la trasformazione in forma anonima, il blocco dei dati trattati in violazione di legge, ivi compresi quelli non più necessari al perseguimento degli scopi per i quali sono stati raccolti;
   • avere informazioni circa la logica, le modalità e le finalità del trattamento;
   • ricevere i dati in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico;
   • revocare il consenso eventualmente prestato relativamente al trattamento dei suoi dati in qualsiasi momento ed opporsi in tutto od in parte, all’utilizzo dei dati;
   • proporre reclamo all’Autorità, nonché di esercitare gli altri diritti a Lei riconosciuti dalla normativa vigente.
8. Data Protection Officer (Responsabile della Protezione dei Dati) 
   Ai sensi e per gli effetti degli artt. 37-39 del Regolamento, Atlantia ha nominato il Data Protection Officer, domiciliato per la carica presso la sede operativa di via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma e contattabile all’indirizzo e-mail dpo@atlantia.it.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno prima dell’Assemblea.

Le domande dovranno pervenire entro la record date, ovvero entro le ore 24:00 del 19 aprile 2021.

Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all’ordine del giorno.

Il richiedente dovrà fornire i propri dati anagrafici (cognome e nome o denominazione nel caso di società, luogo e data di nascita e codice fiscale) ed idonea documentazione comprovante la titolarità dell’esercizio del diritto di voto, rilasciata dall’intermediario depositario. 

Nel caso l’azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all’Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall’intermediario. 

Le domande devono essere inviate all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it, mediante fax al numero +39- 06-45417450,  o attraverso questo modulo. 

Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi il 25 aprile 2021 mediante pubblicazione nella presente sezione del sito internet della Società sub “domande e risposte prima dell’Assemblea”. 

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste sono già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società. 

Le risposte ad eventuali domande presentate prima dell’Assemblea ai sensi dell’art. 127-ter del TUF nei termini sopra richiamati saranno messe a disposizione nella presente sezione entro il 25 aprile 2021 (PDF).

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 29 marzo 2021, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. 

Le richieste devono essere accompagnate da un’apposita relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente, via fax al n. +39-06-45417450 ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it.

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’organo di amministrazione o sulla base di un progetto o relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter del TUF. 

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’ordine del giorno o le proposte di delibera come integrati e la relazione illustrativa sulle materie o sulle proposte di delibera aggiuntive da trattare a richiesta dei Soci, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, entro i termini e con le modalità previste dall’art. 126-bis, comma 2, del TUF.

Tenuto conto che l’intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all’ordine del giorno - ai sensi dell’art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 13 aprile 2021, all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it ovvero via fax al n. +39-06-45417450.

Tali proposte saranno pubblicate nella presente sezione del sito internet della Società entro il 17 aprile 2021, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all’Assemblea medesima.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all’ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il capitale sociale è rappresentato da n. 825.783.990 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 6.959.693) prive del valore nominale.

Atlantia S.p.A., con sede legale in Via A. Nibby, 20, 00161 Roma, in qualità di Titolare del trattamento desidera informarLa ai sensi degli art. 13 e 14 del Regolamento UE n.679/2016 - Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (di seguito il “Regolamento” o “GDPR”) che i dati personali da Lei forniti alla Società medesima, anche tramite Istituti di credito e Società di Intermediazione Finanziaria, sono finalizzati alla gestione delle attività connesse alla Sua qualità di Azionista e alla Sua partecipazione all’Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato.

Dati personali e Finalità del trattamento

Il Titolare tratterà i Suoi dati identificativi (ad esempio, suo nome, cognome e indirizzo di residenza) per la gestione dei rapporti con Lei nella qualità di Azionista, compresi gli adempimenti societari e relativi all’Assemblea e, in particolare, per le seguenti finalità:

• aggiornamento del Libro soci e attività correlate alla Sua qualità di Azionista; 
• aggiornamento della mailing list (nominativo, indirizzo ed eventuali altri recapiti) per l’invio di comunicazioni e documentazione societaria);
• registrazione per la partecipazione, esclusivamente a mezzo di delega e/o subdelega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., all’assemblea degli azionisti, registrazione e verbalizzazione delle votazioni, statistiche per la verifica della base azionaria della Società o della partecipazione alle assemblee e ad altri eventuali eventi societari;
• per adempiere ad ulteriori obblighi previsti dalla legge, dai regolamenti o dalla normativa comunitaria e comunque in relazione agli obblighi connessi alla Sua qualità di Azionista;
• per far valere o difendere un diritto in giudizio o in una fase propedeutica al giudizio.

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento, non è richiesto il suo consenso in quanto i dati personali sono necessari per dare esecuzione a misure di tipo contrattuale e precontrattuale nonché necessarie per adempiere ad un obbligo legale al quale Atlantia, come Titolare del trattamento, è tenuta.

Modalità del trattamento e tempi di conservazione

Il trattamento dei dati personali viene effettuato manualmente (ad esempio su supporto cartaceo, quali verbali) e/o attraverso l’ausilio di strumenti automatizzati (tracce audio di registrazione degli eventi e documenti in formato elettronico) e, comunque, in conformità alle disposizioni normative vigenti in materia con applicazione di misure tecniche e organizzative adeguate secondo quanto previsto dall’art. 32 del GDPR. Il trattamento è svolto ad opera di soggetti appositamente istruiti e autorizzati, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 29 GDPR. In ogni caso sarà garantita la loro sicurezza logica e fisica e la loro riservatezza.

Il trattamento dei dati personali sarà effettuato secondo i principi di proporzionalità e necessità, in modo che non vengano raccolti o elaborati dati personali non necessari.

Ai sensi dell’art. 5 del GDPR, i Suoi dati saranno conservati per tutto il termine di durata della Sua qualità di Azionista e per il tempo strettamente necessario per l'adempimento dei relativi obblighi e, comunque, secondo i termini prescrizionali previsti per l'esercizio dei diritti discendenti dal rapporto di società.

Categorie di soggetti terzi ai quali i dati potrebbero essere comunicati

Nello svolgimento della propria attività e per il perseguimento delle finalità di trattamento sopra indicate, il Titolare potrebbe comunicare i dati a: 

• organi della pubblica amministrazione in ottemperanza ad obblighi previsti dalla legge;
• autorità giudiziaria; 
• società cui è stata affidata la gestione del Libro soci di Atlantia S.p.a.; 
• società che agiscono in qualità di Rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (TUF), per procedere alla raccolta di deleghe/subdeleghe di voto relative all’Assemblea degli Azionisti. Limitatamente a tale finalità e in esecuzione degli adempimenti inerenti alla rappresentanza in Assemblea e l’espressione del voto del soggetto rappresentato in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo, il Rappresentante Designato agisce in qualità di titolare autonomo del trattamento;
• società addette alla gestione e alla manutenzione dei sistemi informativi, società di revisione e controllo, studi professionali o liberi professionisti per lo svolgimento di attività di consulenza e assistenza nelle operazioni societarie. 

Tali soggetti agiranno, di regola, quali autonomi titolari delle rispettive operazioni di trattamento, salvo il caso in cui agiscano per conto del Titolare in qualità di Responsabili del trattamento e abbiano pertanto sottoscritto un apposito contratto che disciplini puntualmente i trattamenti loro affidati, ai sensi dell’art. 28 del GDPR.

Diffusione dei dati personali

Alcuni Suoi dati personali potranno essere diffusi al mercato finanziario, solo se strettamente necessario e in ossequio alle norme di legge vigenti e ai regolamenti CONSOB.

Trasferimento di dati all’estero

Fatte salve specifiche esigenze che saranno concordate di volta in volta, i suoi dati personali non sono oggetto di trasferimento all’estero.

Diritti dell’interessato

Atlantia, per motivi leciti e fondati e compatibilmente con gli obblighi normativi e contrattuali esistenti, le riconosce la possibilità di esercitare i diritti di cui agli artt. 15-22 del Regolamento (i.e. diritto di accesso ai dati personali, rettifica ovvero cancellazione degli stessi, limitazione di trattamento, portabilità dei dati personali, di opposizione).

Inoltre, nei modi e nei limiti previsti dalla vigente normativa, lei ha il diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali ai sensi dell’art. 77 del Regolamento.

I suoi diritti potranno essere esercitati rivolgendosi via mail a dpo@Atlantia.it oppure, scrivendo all’attenzione del Data Protection Officer, al seguente indirizzo: via A. Bergamini, 50 - 00159 Roma

Titolare del Trattamento

Titolare del trattamento è Atlantia S.p.A. con sede legale in Via A. Nibby 20, 00161 Roma e sede operativa in Via A. Bergamini 50, 00159 Roma.

Data Protection Officer (Responsabile della Protezione dei Dati)

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 37-39 del Regolamento, Atlantia ha designato un Data Protection Officer al quale potrà rivolgersi scrivendo a dpo@atlantia.com

Responsabile del trattamento

Il Titolare ha provveduto a designare più responsabili del trattamento dei dati personali. L’elenco nominativo dei responsabili del trattamento, ai sensi dell’art. 28 del GDPR, è a disposizione dei soggetti interessati, previa richiesta da inviare via mail all’indirizzo dpo@Atlantia.com