Assemblea 23-24 aprile 2012

Sono legittimati ad intervenire all’Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i soggetti cui spetta il diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come “intermediario” ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest’ultimo prendendo come riferimento le evidenze risultanti al termine della giornata contabile del 12 aprile 2012, vale a dire il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (c.d. “record date”), in conformità a quanto previsto dall’articolo 83-sexies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea; pertanto, i soggetti che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire entro il 18 aprile 2012, vale a dire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Resta, peraltro, ferma la legittimazione all’intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno previamente consegnare le stesse ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della citata comunicazione.
Per l’identificazione personale e la verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea, l’Ufficio di Presidenza sarà aperto, nel luogo di svolgimento dell’Assemblea, due ore prima di quella fissata per l’Assemblea.

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto che abbia diritto di partecipare all’Assemblea, può farsi rappresentare mediante delega scritta, salve le limitazioni previste dalla normativa vigente.

A tal fine, il legittimato al voto può individuare un rappresentante cui conferire una delega, eventualmente utilizzando il seguente modulo di delega: Delega Generica

Il rappresentante, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante, può notificare copia della delega debitamente completata e sottoscritta dal delegante direttamente alla Società mediante trasmissione alla Servizio Titoli S.p.A. via fax al n. +39 (0)6 45417450 ovvero su supporto informatico mediante notifica elettronica all’indirizzo di posta certificata atlantia@pecserviziotitoli.it

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l’originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

Ogni soggetto legittimato potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge anche mediante delega scritta conferita alla Servizio Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni, 19, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF), cui i titolari di diritto di voto, potranno conferire entro le ore 24:00 del giorno 19 aprile 2012 - vale a dire entro la fine del secondo giorno di mercato precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione - una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno.
Entro il medesimo termine di cui sopra la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento. Ai fini dell’intervento in Assemblea e dell’esercizio del diritto di voto il conferimento della suddetta delega non esime l’avente diritto dall’obbligo di richiedere all’intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto ai sensi dell’art. 83-sexies TUF.

La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita utilizzando il seguente modulo di delega: Modulo di Delega Rappresentante Designato ovvero lo specifico applicativo web per la compilazione guidata del modulo di delega con istruzioni di voto predisposto dalla stessa Servizio Titoli S.p.A. d’intesa con la Società.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Nelle delibere per cui non siano state indicate precise istruzioni di voto, le azioni relative a deleghe conferite al Rappresentante Designato, non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per approvazione delle suddette delibere, pur essendo comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.

Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, la Servizio Titoli S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, prestando alla Società anche servizi di gestione delle operazioni di accreditamento e scrutinio delle votazioni dell'Assemblea in oggetto, pur non trovandosi in situazioni di conflitto d’interesse, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Il modulo di delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato, completato con le informazioni richieste e sottoscritto dal delegante, dovrà pervenire in originale entro il 19 aprile 2012 alla Servizio Titoli S.p.A., in Via Monte Giberto n. 29, 00138 Roma, eventualmente anticipandone copia, entro la stessa data, con dichiarazione di conformità all’originale, tramite fax al n. +39 06 45417450 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it. Qualora, per motivi tecnici, i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero +39 06 45417413 attivo dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 13:00 e dalle 14:00 alle 18:00.

Ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e dell’art. 32 dello Statuto sociale, l’elezione dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, al momento della presentazione delle liste, almeno l’1% del capitale sociale.

Ogni socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Ai sensi dell’art. 32 dello Statuto sociale, dalla lista di maggioranza saranno tratti tre Sindaci Effettivi ed uno Supplente, i restanti due Sindaci Effettivi saranno tratti dalle altre liste sulla base dei quozienti attribuiti ai candidati e il restante Sindaco Supplente sarà tratto dalla lista di minoranza con il maggior numero di voti. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall’art.32 dello Statuto sociale.

Predisposizione delle liste

• la lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati;
• i suddetti nominativi sono indicati in un numero non superiore ai sindaci da eleggere (cinque effettivi e due supplenti) e sono contrassegnati da un numero progressivo;
• non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile;
• almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche e finanziarie, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

Ciascuna lista dovrà essere corredata:

• dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• da un’ esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari esistenti, e indicano gli incarichi di amministrazione e controllo che ricoprono presso altre società di capitali;
• da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dall’art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob del 14/05/1999 n. 11971 con i detti soci; in conformità a quanto previsto nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26/02/2009. Nella detta dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF, ovvero dovranno essere specificate le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l’assenza delle richiamate relazioni. In particolare, dovranno essere indicate tra le predette relazioni, qualora significative, almeno quelle elencate nella predetta Comunicazione Consob (consultabile nel sito www.consob.it).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Deposito delle liste

Le liste presentate dai Soci, unitamente alle informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito delle stesse ed all’ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, dovranno essere depositate entro il 29 marzo 2012.

Nel caso in cui al 29 marzo 2012 sia stata depositata una sola lista di candidati alla carica di Sindaco ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, sino all’1 aprile 2012. In tal caso la percentuale minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Sindaco è ridotta alla metà.

Il deposito delle liste dovrà essere effettuato mediante:

• consegna della relativa documentazione presso gli uffici di Atlantia S.p.a., in Roma, via A. Nibby n. 20 ovvero
• attraverso invio della documentazione all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it

Pubblicazione delle liste

La Società metterà le liste a disposizione del pubblico entro il 2 aprile 2012 presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/98 (TUF), i Soci possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea.

Le domande devono essere inviate mediante fax al n. +39 (0)6 43632339 o all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it

La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del Socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 12 aprile 2012 (record date). A tal fine deve essere prodotta, anche successivamente alla domanda e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data. Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto ed alle domande sarà data risposta, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi in occasione dell’Assemblea.

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/98 (TUF) i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 24 marzo 2012 l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e inviando un’apposita relazione sulle materie stesse. Le domande devono essere presentate per iscritto, previa dimostrazione della relativa legittimazione, via fax al n. +39 06 43632339 ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata atlantia@pecserviziotitoli.it

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta la certificazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità delle azioni in capo ai soci richiedenti con validità alla data della richiesta stessa.

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter del TUF.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l’ordine del giorno come integrato e la relazione illustrativa sulle materie aggiuntive da trattare a richiesta dei Soci, accompagnata dalle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione, entro il 6 aprile 2012, con le stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il capitale sociale è rappresentato da n.  630.311.992 azioni ordinarie con diritto di voto (escluse le azioni proprie, attualmente n. 12.652.968), del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Atlantia S.p.A., con sede in Roma, via A. Nibby, n. 20 (“Titolare del Trattamento”) informa che i dati personali forniti saranno trattati ai soli fini, di volta in volta, necessari per le finalità indicate nella presente sezione del sito internet in relazione all’Assemblea.

Il conferimento dei dati personali e il trattamento degli stessi è necessario per le finalità indicate nella presente sezione del sito internet. Il mancato conferimento dei suddetti dati personali potrebbe comportare l’impossibilità di dare corso alle richieste di volta in volta avanzate. Il trattamento dei dati personali per le finalità sopra descritte viene effettuato manualmente e/o attraverso strumenti automatizzati, comunque in conformità alle disposizioni normative vigenti in materia.

E’ espressamente consentita al Titolare del Trattamento la comunicazione dei dati personali a Servizio Titoli S.p.A. al fine di dare correttamente corso all’esercizio dei diritti previsti nella presente sezione del sito internet, in relazione all’Assemblea.

Il Responsabile del Trattamento dei dati è l’Avv. Pietro Fratta domiciliato in Via Alberto Bergamini, 50, Roma al quale in ogni momento potrà essere richiesto di accedere ai dati e di esercitare gli altri diritti previsti dall’art. 7 del D.Lgs 196/03.